福建福日电子收购中诺决议公告

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福建福日电子股份有限公司第五届

　　董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次发行”、“本次交易”）事宜，公司股票已于2014年4月21日开市起停牌。公司股票将于2014年8月1日开市起复牌。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第五届董事会第十三次会议通知于2014年7月28日以书面文件或电子邮件形式向全体董事发出，并于2014年7月31日在福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室召开。会议由公司董事长卞志航先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案，对涉及关联交易的议案，根据有关规定，公司关联董事回避表决，由公司非关联董事审议表决。

　　1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的下列事项：

　　因本议案除第2.8项以外，其他子议案均涉及公司与间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下及其他议案均简称“信息集团”）之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　为实现主业快速发展，迅速做大做强智能通讯产业，实现跨越式发展目标，公司拟以发行股份方式向信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）（以下及其他议案均简称“皖江物流”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下及其他议案均简称“东方富海”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下及其他议案简称“富海二号”） 17方购买其持有的深圳市中诺通讯有限公司（以下及其他议案均简称“中诺通讯”）100%股权。同时，公司拟采用非公开发行股份方式，向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下及其他议案均简称“本次募集配套资金”、“本次发行股份募集配套资金”），本次募集配套资金的总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的25%。

　　本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　2.1 标的资产及其交易价格

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　本次交易的标的资产为中诺通讯100%的股权。

　　本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据，经交易双方协商确定。评估结论采用收益法的评估结果。标的资产的审计基准日、评估基准日均为2014年3月31日。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的、并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案（备案编号：评备（2014）33号）确认的中企华评报字（2014）第3253号《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市中诺通讯股份有限公司100%股权项目评估报告》，截至2014年3月31日（评估基准日），中诺通讯经审计的净资产账面价值为34,194.43万元人民币（以下“元”或“万元”均指人民币），资产基础法评估价值为45,816.16万元，增值额11,621.73万元，增值率33.99%；收益法评估价值为81,373.66万元，增值额47,179.23万元，增值率137.97%。最终以收益法结果作为本次评估的评估结论。经交易双方协商，最终确定本次交易标的资产的交易价格为80,000.00万元。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　2.2发行股份的种类和面值

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　2.3 发行对象和认购方式

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为：信息集团、皖江物流、东方富海、富海二号4家法人机构及王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨13名自然人股东。该等发行对象以其所持中诺通讯100%的股权认购公司向其发行的股份。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）募集配套资金的发行对象和认购方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象应以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　2.4股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　（1）本次发行股份购买资产部分

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十三次会议的决议公告日（即定价基准日），本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）本次发行股份募集配套资金部分

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司董事会首次审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十三次会议的决议公告日（即定价基准日），本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的百分之九十，即7.47元人民币/股（以下简称“本次配套融资的发行底价”）。本次配套融资的最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　2.5发行数量

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　（1）本次发行股份购买资产部分

　　本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为 80,000万元，本次拟向信息集团、皖江物流、东方富海、富海二号、王清云等13名自然人股东合计发行9,650.1809万股。其中，向信息集团发行3,377.5634万股，收购其持有的中诺通讯35.00%的股权；向王清云发行1,698.5808万股，收购其持有的中诺通讯17.6501%的股权；向霍保庄发行1,158.0104万股，收购其持有的中诺通讯 11.9999%的股权；向陆军发行371.1620万股，收购其持有的中诺通讯3.8462%的股权；向康晓岩发行224.4932万股，收购其持有的中诺通讯2.3263%的股权；向史锋发行117.1106万股，收购其持有的中诺通讯1.2136%的股权；向郑金鉴发行84.7093万股，收购其持有的中诺通讯0.8778%的股权；向马兹斌发行127.0640万股，收购其持有的中诺通讯1.3167%的股权；向陈吉利发行68.6908万股，收购其持有的中诺通讯0.7118%的股权；向张国林发行127.0640万股，收购其持有的中诺通讯1.3167%的股权；向石利笋发行47.3652万股，收购其持有的中诺通讯0.4908%的股权；向王州明发行865.7079万股，收购其持有的中诺通讯8.9709%的股权；向张凯师发行207.7699万股，收购其持有的中诺通讯2.1530%的股权；向贝风雨发行309.1815万股，收购其持有的中诺通讯3.2039%的股权；向皖江物流发行458.9049万股，收购其持有的中诺通讯4.7554%的股权；向东方富海发行276.6260万股，收购其持有的中诺通讯2.8665%的股权；向富海二号发行130.1770万股，收购其持有的中诺通讯1.3490%的股权。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的有关规则对股份发行数量进行相应调整。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）本次发行股份募集配套资金部分

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过20,297.00万元。本次募集配套资金的最终股份发行数量为：募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。按不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即7.47元/股测算，预计本次配套募集资金发行股份数量上限为2,717.1352万股。本次募集配套资金发行股份的最终发行数量将根据拟募集配套资金总额和本次募集配套资金发行股份的最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾问（保荐人）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次募集配套资金发行股份的发行底价、发行数量将按照上海证券交易所的有关规则作相应的调整，本次募集配套资金发行股份的数量上限也将随之进行调整。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　2.6本次发行股份锁定期安排

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　（1）本次发行股份购买资产部分

　　本次交易对方信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、贝风雨承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份，也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。同时，王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋承诺，自上述36个月锁定期结束后，其因本次认购股份直接或间接持有福日电子的股份12个月内减持不超过其本次认购股份总数的50%，24个月内减持不超过其本次认购股份总数的75%。

　　本次交易对方王州明、张凯师、皖江物流、东方富海、富海二号承诺：在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份，也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）本次发行股份募集配套资金部分

　　公司本次向不超过10名（含10名）其他特定投资者募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。本次发行股份募集配套资金涉及的股份发行结束后，该等发行对象由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　2.7上市地点

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　（1）本次发行股份购买资产部分

　　本次发行股份购买资产发行的股份于发行完成后将申请在上海证券交易所上市交易（但股份认购对象应遵守股份锁定期的要求）。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）本次发行股份募集配套资金部分

　　本次募集配套资金发行的股份于发行完成后将申请在上海证券交易所上市交易（但股份认购对象应遵守股份锁定期的要求）。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　2.8本次配套融资的募集资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过20,297.00万元。本次募集配套资金用途如下：单位：万元

　　序号

　　项目名称

　　项目投资额

　　募集资金拟投入额

　　1

　　福日通讯终端研发及营销网络建设项目

　　14,496.00

　　14,496.00

　　2

　　福日企业管理信息化系统建设项目

　　4,001.00

　　4,001.00

　　3

　　支付本次交易的相关费用

　　1,800.00

　　1,800.00

　　合计

　　20,297.00

　　20,297.00

　　本次募集配套资金将首先确保上述项目的实施。如实际募集资金不足项目投资需要，差额部分将由公司自筹资金解决。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　2.9标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　标的资产在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日(包括该日)止的期间）产生的利润归本公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损，则由王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师等12名自然人按持股比例以现金方式补足。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　2.10上市公司滚存未分配利润的安排

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　2.11标的资产权属转移的合同义务和违约责任

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　（1）标的资产权属转移的合同义务

　　自中国证监会核准本次发行之日起三十日内，发行对象应当将标的资产（中诺通讯100%股权）过户至福日电子名下，并配合福日电子办理相应的工商变更登记等一切相关手续。

　　（2）违约责任

　　依据《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》的约定，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　2.12决议的有效期

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生需须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定，公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：

　　（1）本次交易标的资产为中诺通讯100%股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需公司股东大会审议通过、福建省国资委批准以及证监会核准后方可实施。本次交易涉及的上述报批事项已在《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（2）本次交易标的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。中诺通讯不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（3）本公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资产。本次交易有利于进一步提高本公司资产的完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（4）本次交易有利于提高公司资产质量，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　本次交易对方之一信息集团为公司的间接控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　
　　

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　5、审议通过《关于签订附条件生效的<>的议案》
　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　董事会同意公司就本次重大资产重组与信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨、皖江物流、东方富海、富海二号签订附生效条件《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》。该合同于下列条件全部满足之日起生效：

　　1、福日电子董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意信息集团免于以要约方式取得本次非公开发行的福日电子的股份；

　　2、福建省国资委批准本次发行股份购买资产；

　　3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于签订附条件生效的<>的议案》
　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　董事会同意公司就本次重大资产重组与王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、信息集团、王州明、张凯师、贝风雨、皖江物流、东方富海、富海二号签订附生效条件《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同》（以下简称“本合同”），本合同为《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》之不可分割的一部分。《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》生效时本合同同时生效。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于<>及其摘要的议案》
　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事已就本次交易发表了明确同意的独立意见。本次交易独立财务顾问兴业证券股份有限公司和国信证券股份有限公司就此报告书出具了《关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

　　《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：临2014-063）、《福建福日电子股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见》、《福建福日电子股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》及兴业证券(601377,股吧)股份有限公司和国信证券股份有限公司就此报告书出具了《关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证监会令第73号）第七条的规定，公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，认为：

　　（1）公司此次收购中诺通讯100%股权，属于通讯类业务的行业整合，符合公司的战略发展方向，有利于增强与现有主营业务的协同效应，增强公司在通讯产品领域的竞争优势，从而进一步提升公司的盈利能力和持续发展能力。

　　（2）根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变化。交易对方除信息集团外，与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司用于向除信息集团外的16名中诺通讯股东购买资产的股份发行数量合计为6,272.6175万股，占发行后（募集配套资金前）上市公司总股本的比例为16.49%，发行股份数量不低于发行后（募集配套资金前）上市公司总股本的5%。

　　综上，公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<>第五条规定的相关标准的议案》
　　本公司因筹划本次重大资产重组事项，自2014年4月21日起向上海证券交易所申请停牌，自2014年5月7日起向上海证券交易所申请重大资产重组停牌。在披露本次重组报告书之前最后一个交易日（2014年4月18日）公司股票收盘价为8.49元/股，2014年4月18日之前第21个交易日（2014年3月20日）收盘价为7.89元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅7.6%；同期，上证综指累计涨幅5.23%，同行业板块累计涨幅为4.48%，经认真自查，公司认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格在本次停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于受托管理间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司持有的深圳市中诺通讯有限公司35%股权暨关联交易的议案》

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《福建福日电子股份有限公司关于受托管理间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司持有的深圳市中诺通讯有限公司35%股权暨关联交易的公告》（临时公告编号：临2014-064）。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别作为本次重大资产重组的审计机构及评估机构。

　　致同会计师事务所(特殊普通合伙)就本次发行股份购买资产出具了“致同审字（2014）第320ZA1603号”《审计报告》、“致同审字（2014）第320ZA1604号”《备考审计报告》、“致同专字（2014）第320ZA1481号”《合并盈利预测审核报告》 ；

　　福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产出具了“闽华兴所（2014）审字G-153号”《审计报告》”、“闽华兴所（2014）审字G-162号”《备考审计报告》、“闽华兴所（2014）审核字G-009号”《备考合并盈利预测审核报告》”。

　　北京中企华资产评估有限责任公司就本次发行股份购买资产出具了“中企华评报字(2014)第3253号”《资产评估报告》。

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具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于提请公司股东大会审议同意福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　本次交易完成后（募集配套资金前），信息集团直接持有公司8.88%股权，并通过福建福日集团有限公司（以下简称“福日集团”）间接持有公司24.52%股权，合计持有公司33.40%股权。根据《上市公司收购管理办法》规定，信息集团本次交易中将触及要约收购义务。鉴于本次交易前，信息集团已通过福日集团间接持有福日电子32.85%的股权，为本公司的间接控股股东，且信息集团已承诺在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份，也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，只要公司股东大会同意信息集团免于以要约方式增持本次福日电子发行的股份，信息集团就满足豁免要约收购的条件，且免于向中国证监会提交豁免申请文件。为了本次重大资产重组的顺利实施，董事会同意提请公司股东大会非关联股东审议同意豁免信息集团以要约方式增持公司股份之要约收购义务。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　关联董事郑雳先生、杨方女士和陈震东先生须回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　　公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价公允性等事项的主要情况如下：

　　（1）关于评估机构的独立性

　　本次交易标的资产的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。北京中企华资产评估有限责任公司持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，北京中企华资产评估有限责任公司具有独立性，公司选聘北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。

　　（2）关于评估假设前提的合理性

　　标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。

　　（4）关于评估定价的公允性

　　评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

　　综上所述，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事项；

　　（2）根据中国证监会的审批情况和市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；

　　（3）如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和合同的修改、变更、补充或调整；

　　（4）与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的股份认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的合同（包括但不限于发行股份购买资产合同、盈利预测补偿合同等）和其他一切文件；

　　（5）聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同（委托合同或业务约定书）等法律文书；

　　（6）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和合同的修改、变更、补充或调整；

　　（7）本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

　　（8）本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　（9）本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　　（10）在法律、法规、规范性文件及公司《章程》许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》

　　为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请广东信达（北京）律师事务所为专项法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次重大资产重组提供相关服务。上述机构均为具有证券业务资质的证券服务机构。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、审议通过《关于继续为全资子公司福建福日光电有限公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过1,600万元人民币流动资金贷款提供担保的议案》

　　担保期限壹年；同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《福建福日电子股份有限公司关于继续为全资子公司福建福日光电有限公司提供担保的公告》（临时公告编号：临2014-065）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过《关于批准公司 2014年 1-3 月审计报告的议案》

　　因公司拟发行股份购买资产构成重大资产重组，为配合本次重大资产重组工作，公司聘请了福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年1-3月的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的闽华兴所（2014）审字G-153号《审计报告》。董事会同意批准上述审计报告。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《福建福日电子股份有限公司2014年一季报更正公告》（临时公告编号：临2014-066），及公司2014年第一季度报告（修订版）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、审议通过《关于制定<>的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《福建福日电子股份有限公司远期结售汇业务管理制度》。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、审议通过《关于控股子公司福建福日科技有限公司2014年度开展远期结售汇业务的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《关于控股子公司福建福日科技有限公司2014年度开展远期结售汇业务的公告》（临时公告编号：临2014-067）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、审议通过《关于制定<>的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《福建福日电子股份有限公司高级管理人员年薪制管理办法》。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　22、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《福建福日电子股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（临时公告编号：临2014-068）。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

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福建福日电子股份有限公司董事会

　　2014年8月1日

　　证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014—064

　　福建福日电子股份有限公司关于

　　受托管理间接控股股东福建省

　　电子信息（集团）有限责任公司

　　持有的深圳市中诺通讯有限公司35%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　简述交易风险：可能出现违约的风险

　　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，无其他关联交易

　　一、关联交易概述

　　福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）是本公司间接控股股东，于2013年12月向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在我公司作为福日电子实际控制人（间接控股股东）期间，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。”

　　信息集团已于2014年7月以市场方式获得深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）35%股权。公司拟发行股份购买中诺通讯100%股权，包括信息集团持有的中诺通讯35%股权。本次拟发行股份购买资产事项构成重大资产重组，尚需获得有权部门批准后执行，在此期间中诺通讯的业务范围将出现与福日电子下属手机制造业务存在潜在同业竞争的情形。

　　为减轻或消除期间潜在同业竞争的影响，信息集团和本公司就信息集团所持有的中诺通讯35%股权签订《股权托管合同》，约定在本公司完成中诺通讯100%股权收购前，由本公司托管信息集团所持有中诺通讯35%股权。由于信息集团是本公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次签订《股权托管合同》构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）公司概况

　　信息集团系本公司的间接控股股东，主要概况如下：

　　公司名称

　　福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　企业性质

　　有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人

　　刘捷明

　　注册资本

　　158,871.8500万元

　　实收资本

　　158,871.8500万元

　　成立日期

　　2000年9月7日

　　注册地址

　　福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室

　　经营范围

　　授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　注册号

　　350000100015953

　　组织机构代码

　　71739761-5

　　税务登记证号码

　　闽国地税字350102717397615号

　　（二）公司设立及历史沿革情况

　　信息集团是经中共福建省委办公厅和福建省人民政府办公厅闽委办[2000]39号文批准，由福建省人民政府出资设立并授权福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司，设立时间为2000年9月7日，初始注册资本79,000.0000万元。

　　根据福建省财政厅闽财统[2001]37号《福建省财政厅关于批复福建省电子信息（集团）有限责任公司清产核资资金核实结果的函》，2002年4月16日信息集团的注册资本变更为78,214.0000万元。

　　根据福建省国资委闽国资规划[2012]88号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省电子信息（集团）有限责任公司增加注册资本和实收资本的决定》，2012年6月14日信息集团的注册资本由78,214.00万元增加至158,871.85万元。2012年6月13日，福州宏友有限责任会计师事务所出具了榕宏友验字（2012）第044号《验资报告》，对本次增资进行了验证。

　　（三）公司主营业务情况

　　信息集团作为福建省属国有企业集团，经过多年的发展和改革，形成了网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等七领域产业，拥有包括福日电子、星网锐捷(002396,股吧)等上市公司在内的全资或控股企业18家企业。截至2013年12月31日信息集团总资产为90.07亿元，净资产为41.15亿元；2013年营业收入66.30亿元，净利润5.63亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易标的是本公司受托管理信息集团持有的中诺通讯35%股权。

　　中诺通讯公司概况如下：

　　名称：深圳市中诺通讯有限公司

　　住所：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号

　　法定代表人：王清云

　　注册资本：15,606.0175万元

　　实收资本：15,606.0175万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1997年10月22日

　　经营范围：电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、PDA、对讲机）、计算机软件/硬件、网络终端产品(ADSL、网关)、视频通讯终端产品（GPS、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品（MP4）的生产（不含卫星地面接收设施）、销售及自营进出口，电子设备、微电子器件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；道路普通货运（不含危险货物运输，凭道路运输经营许可证核准范围经营）

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　股权托管费用是按照托管股权及标的公司的实际情况，经各方协商确定，交易价格公平合理。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次托管费用为5万元人民币/月，托管时间不足一个月的，按照一个月计算。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）股权托管合同的主要条款

　　甲方：信息集团

　　法定代表人：刘捷明

　　乙方：福建福日电子股份有限公司

　　法定代表人：卞志航

　　1、托管标的

　　甲方合法持有的中诺通讯35%的股权，即对应中诺通讯注册资本出资额为5,462.1062万元人民币；

　　2、托管期限

　　2.1本协议自各方签订之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：

　　2.1.1本协议经甲方董事会的批准；

　　2.1.2本协议经乙方的董事会、股东大会批准。

　　2.2在出现以下情况之一时本协议终止：

　　2.2.1乙方通过合法途径获得标的股权，并依法办理完毕标的股权转让过户手续；

　　2.2.2甲方向无关联第三方转让标的股权，并依法办理完毕标的股权转让过户手续；

　　2.2.3导致甲、乙双方潜在同业竞争终止的其他情形。

　　3、托管费用

　　3.1托管费用为人民币 50000 元/月，托管期间不足一月的，按照一月计算；

　　3.2托管费用支付方式：甲方在托管期限内每六个月向乙方一次性支付前六个月的托管费。

　　4、托管内容及权限

　　甲乙双方同意，在托管期限内，除另有约定外，乙方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及中诺通讯有效的《公司章程》之规定，全权行使除股权转让、质押、赠与等处置权及分配请求权、剩余财产分配请求权等收益权以外的标的股权对应的股东权利，包括但不限于：

　　4.1代表甲方出席股东会并根据乙方自身意志行使表决权；

　　4.2股东会临时召集请求权或自行召集权；

　　4.3代表甲方提名、选举中诺通讯董事会、监事会成员；

　　4.4对中诺通讯经营的建议与质询权；

　　4..5查阅中诺通讯股东会会议记录、董事会会议纪要、监事会会议记录、章程、财务会计报告等文件；

　　4.6对股东权利损害救济权；

　　4.7《公司法》和中诺通讯章程规定股东应享有的其他权利。

　　5、盈亏分担

　　托管期间，甲方继续享有并承担标的股权的损益及风险。

　　6、违约责任

　　甲乙双方应严格遵守本协议的相关约定，任何一方违约给对方造成损失的，应赔偿守约方因此产生的一切责任。

　　（二）关联方或他方向上市公司支付款项的情况

　　信息集团将在托管期限内每六个月向本公司一次性支付前六个月的托管费，

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次股权托管暨关联交易是公司间接控股股东信息集团履行关于避免同业竞争承诺的需要。本次关联交易将避免本公司与信息集团存在的潜在竞争关系，不会对中小股东的利益造成损害。

　　六、该关联交易应当履行的程序

　　本次关联交易经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事郑雳先生、杨方女士、陈震东先生已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事的意见

　　独立董事对公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于受托管理间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司持有的深圳市中诺通讯有限公司35%股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

　　（一）董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（二）本次股权托管暨关联交易是公司间接控股股东信息集团履行关于避免同业竞争承诺的需要。股权托管费用是按照托管股权及标的公司的实际情况，经各方协商确定，交易价格公平合理。该关联交易事项及相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（三）本公司独立董事一致同意本议案。

　　八、保荐机构的核查意见

　　保荐机构兴业证券股份有限公司对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

　　上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　上述关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议上述关联交易的公司第五届董事会第十三次会议上，3名关联董事回避表决，6名非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对福日电子上述关联交易无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司董事会

　　2014年8月1日

　　证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-065

　　福建福日电子股份有限公司

　　关于继续为全资子公司福建

　　福日光电有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：福建福日光电有限公司（以下简称“福日光电”）

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次由本公司为全资子公司福日光电在交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过1,600万元人民币（以下“元”或“万元”均指人民币）流动资金贷款提供担保；目前本公司累计为福日光电提供的担保余额为550万元。

　　本次是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　本公司于2014年7月31日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于继续为全资子公司福建福日光电有限公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过1,600万元人民币流动资金贷款提供担保的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）。福日光电因经营需要，继续向该行申请不超过1,600万元的流动资金贷款，期限壹年，继续以设备作为抵押担保，并由本公司提供连带责任担保。同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

　　该担保额度在2013年12月30日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会审批2014年度本公司对子公司提供担保具体额度的议案》中规定的对福日光电提供5,000万元担保额度范围内，无需另行提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　福日光电的注册资本为6,000万元（原注册资本1,650万元，本公司向其增资4,350万元，其注册资本由1,650万元增加至6,000万元，于2014年5月19日完成工商变更），本公司持有其100%股权，法定代表人：黄昌洪，经营范围：电力电子器件等新型电子元器件及数字视听、通讯产品的生产；电子产品、软件的研究、开发、生产及技术服务；LED显示屏的设计、生产及安装。

　　截止2013年12月31日，福日光电经审计的资产总额为2,866.46万元，负债总额4,873.85万元，净资产-2,007.39万元；2013年1-12月，福日光电实现营业收入1,997.70万元，净利润-1,759.99万元。截止2014年3月31日，福日光电资产总额2,914.52万元，负债总额5,106.66万元，净资产-2,192.14元；2014年1-3月，实现营业收入272.22万元，净利润-184.74万元。

　　三、董事会意见

　　本次为本公司全资子公司福日光电提供担保，系为支持福日光电正常经营业务发展及融资需求，福日光电以其自有的机器设备为本次贷款提供质押担保，本公司提供连带担保。上述担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2014年8月1日，本公司为福日光电提供的担保余额为550万元；本公司对控股子公司提供担保的余额为10,403.85万元，占公司2013年度经审计净资产的21.55%，无对外担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司董事会

　　2014年8月1日

　　证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-066

　　福建福日电子股份有限公司

　　2014年一季报更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因公司拟发行股份购买资产构成重大资产重组，为配合本次重大资产重组工作，公司聘请了福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年1-3月的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的闽华兴所（2014）审字G-153号《审计报告》。该审计报告与公司于2014年4月23日公告的《福日电子2014年第一季度报告》（未经审计）在部分财务数据上存在差异，主要内容如下：单位：元 币种：人民币

　　项 目

　　审计数（A）

　　未审数（B）

　　差异（C=A-B）

　　资产总额

　　2,249,220,524.51

　　2,246,431,705.84

　　2,788,818.67

　　负债总额

　　1,576,537,657.32

　　1,567,827,974.13

　　8,709,683.19

　　股东权益

　　672,682,867.19

　　678,603,731.71

　　-5,920,864.52

　　营业总收入

　　579,831,444.65

　　577,395,998.74

　　2,435,445.91

　　利润总额

　　14,106,526.99

　　21,014,740.60

　　-6,908,213.61

　　净利润

　　7,621,964.71

　　13,542,729.23

　　-5,920,764.52

　　归属于母公司股东的净利润

　　11,325,290.90

　　16,681,476.38

　　-5,356,185.48

　　更正后经审计的公司2014年第一季度报告（修订版）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董 事 会

　　2014年8月1日

　　证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-067

　　福建福日电子股份有限公司关于

　　控股子公司福建福日科技有限公司

　　2014年度开展远期结售汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了规避进出口贸易业务外汇结算风险，公司的控股子公司福建福日科技有限公司（以下简称“福日科技” ）拟在2014年度开展远期结售汇业务，累计合同金额不超过3,500万美元，单笔远期结售汇金额不超过200万美元，单笔业务期限不超过12个月。具体情况如下：

　　一、福日科技基本情况

　　福日科技是公司的控股子公司，注册资本为1,000万元人民币，本公司占65%股权；法定代表人：卞志航；经营范围：家用电器、电子信息、通讯产品的制造、销售；电子产品、机械设备、机电产品、电子元器件的代购代销及相关的技术开发、服务；饲料（不含添加剂）、鱼粉、化工产品（不含化学危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　截止2013年12月31日，该公司总资产为22,239.14万元人民币，净资产为1,998.53万元人民币；2013年度营业收入为81,651.85万元人民币，净利润为198.76万元人民币。截止2014年03月31日，该公司总资产为25,986.93万元人民币，净资产为2,123.84万元人民币；2014年第一季度营业收入为17,275.65万元人民币，净利润为125.31万元人民币。

　　二、开展远期结售汇业务的必要性

　　福日科技主营进出口业务，以美元为主要结算货币，交易量大，频率高，周期较长。为锁定未来时点的外汇交易成本或收益，使进出口贸易业务保持在一个稳定的利润水平，降低汇率波动对外汇结算造成的风险，福日科技有必要开展远期结售汇业务。

　　三、开展远期结售汇业务的可行性

　　远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，企业与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议约定的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

　　远期结售汇业务遵循的是规避和防范汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结售汇合同时，将进行严格的风险控制。所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，其交易金额累计不得超过其预测的进出口外汇流入净额，且外汇交易的交割期与预测回款期须保持一致。开展远期结售汇业务，福日科技除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金。该保证金将使用自有资金或银行授信额度，最高不超过远期结售汇合同金额的10% 。开展远期结售汇业务锁定外汇汇率，既符合公司规避风险、防范风险的要求，也符合国家相关政策、法规和规范性文件，具有可行性和可操作性。

　　四、远期结售汇业务概述

　　根据福日科技的进出口业务结汇需要，以用于远期结售汇的交易金额不超过进出口业务收付的外币金额为原则，拟在2014年度以自有资金或者银行授信额度为保证金，分别与中国银行马江支行、中国建设银行城南支行开展远期结售汇业务，逐笔签订远期结售汇申请确认书，其中单笔远期结售汇金额不超过200万美元，单笔业务期限不超过12个月，预计2014年度累计合同金额不超过3,500万美元。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　（一）严格控制交易规模、币种、期限。公司拟开展的远期结售汇业务仅为了满足生产经营进口业务需要，不做投机性、套利性的交易操作，只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，交易的交割期与预测回款期一致，且交易金额与预测回款金额相匹配。

　　（二）加强外汇结算监管力度。为防止远期结售汇延期交割导致损失，福日科技高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。同时，将严格谨慎预测外汇回款的金额和时间，控制结汇资金总量和结汇时间，并确保远期结汇锁定的金额和期间与外币货款回笼金额和期间相匹配。

　　（三）强化内部风险报告机制。福日科技应在每季度后3个工作日内将远期结售汇业务的开展情况报告给公司财务部；当远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，业务亏损或潜亏金额达到100万元人民币时，福日科技应在情况发生的第一时间及时向公司提交分析报告和解决方案。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司董事会

　　2014年8月1日

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这是啥？