福建福日电子收购深圳中诺

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福建福日电子股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司 福建福日电子股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简码 福日电子
股票代码 600203
信息披露义务人名称 通讯地址
深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大
王清云
厦五层503、505号
王州明 广东省深圳市宝安区龙华银泉花园3栋901
权益变动性质:增加
签署日期: 二零一四年七月福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在福建福日电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本权益变动报告书提交之日,除本权益变动报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建福日电子股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次交易中福日电子拟通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权;本次交易后,信息披露义务人王清云持有福日电子16,985,808股,占福日电子本次发行后(配套融资前)总股本的4.47%,信息披露义务人王州明持有福日电子8,657,079股,占福日电子本次发行后(配套融资前)总股本的2.27%,合计占福日电子本次发行后(配套融资前)总股本的6.74%,信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、福建省国资委批准及中国证监会核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1-1-2福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
目 录信息披露义务人声明 .......................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................ 4第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 6
一、信息披露义务人基本情况....................................................................................................... 6
(一)信息披露义务人之一:王清云 ................................................................................... 6
(二)信息披露义务人之二:王州明 ................................................................................... 6
二、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况 ....................................................................... 6
三、信息披露义务人之间的关系................................................................................................... 7第二节 持股目的 ................................................................................................................ 8
一、本次权益变动的目的............................................................................................................... 8
二、未来股份增持计划 .................................................................................................................. 8第三节 权益变动方式 ........................................................................................................ 9
一、权益变动前后信息披露义务人持有福日电子股份情况 ....................................................... 9
二、本次重大资产重组的基本情况............................................................................................... 9
(一)本次交易方案............................................................................................................... 9
(二)标的资产的评估情况................................................................................................. 10
(三)本次交易发行股份价格及发行数量 ......................................................................... 10
(四)本次交易发行股份的限售期 ..................................................................................... 12
三、本次交易主要合同内容......................................................................................................... 13
(一)《发行股份购买资产合同》 ....................................................................................... 13
(二)《盈利预测补偿合同》............................................................................................... 18
四、本次权益变动履行的批准程序............................................................................................. 22
(一)本次交易已履行的决策及审批程序 ......................................................................... 22
(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序 ..................................................................... 22
五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况 ......................................................................... 22
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ............................................................. 22第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................. 24第五节 其他重要事项 ...................................................................................................... 25信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 26第六节 备查文件 .............................................................................................................. 27
1-1-3福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
释 义
在本报告中,除非特别说明,下列简称具有以下含义
公司、上市公司、福日电
指 福建福日电子股份有限公司
子
福建福日集团有限公司,系福日电子之控股
福日集团 指
股东
福建省电子信息(集团)有限责任公司,持
信息集团 指 有福日集团 100%股权,系福日电子之间接
控股股东
福建省人民政府国有资产监督管理委员会,
福建省国资委 指
系福日电子之实际控制人
中诺通讯的全体股东,包括信息集团、王清
云(自然人)、霍保庄(自然人)、陆军(自
然人)、康晓岩(自然人)、史锋(自然人)、
郑金鉴(自然人)、马兹斌(自然人)、陈

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交易对方 指 吉利(自然人)、张国林(自然人)、石利
笋(自然人)、王州明(自然人)、张凯师
(自然人)、贝风雨(自然人)、皖江物流、
东方富海、富海二号等 17 方
王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑
王清云等 指 金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、
王州明、张凯师和贝风雨等 13 名自然人股
东
信息披露义务人 指 王清云、王州明
深圳市中诺通讯有限公司及公司形式变更
中诺通讯、标的公司 指
前的深圳市中诺通讯股份有限公司
皖江(芜湖)物流产业投资基金(有限合伙),
皖江物流 指
系中诺通讯之股东
东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙),
东方富海 指
系中诺通讯之股东
东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限
富海二号 指
合伙),系中诺通讯之股东
交易标的、标的资产 指 中诺通讯 100%股权
本次交易、本次重组、本 福日电子向信息集团等 17 方非公开发行股
指
次重大资产重组 份收购中诺通讯 100%股权的交易行为
1-1-4福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
福建福日电子股份有限公司简式权益变动
本报告书 指
报告书
为实施本次交易对标的资产选定的评估基
评估值基准日 指
准日,即 2014 年 3 月 31 日
福日电子与交易对方签署的附条件生效的
《 发 行 股份 购 买 资产 合
指 《福建福日电子股份有限公司发行股份购
同》
买资产合同》
福日电子与交易对方签署的附条件生效的
《盈利预测补偿合同》 指 《福建福日电子股份有限公司发行股份购
买资产之盈利预测补偿合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
1-1-5福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况(一)信息披露义务人之一:王清云
姓名 王清云
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广东省深圳市宝安区龙华银泉花园
深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层 503、505通讯地址
号
身份证号码 35058319730530****(二)信息披露义务人之二:王州明
姓名 王州明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广东省深圳市宝安区龙华银泉花园
通讯地址 广东省深圳市宝安区龙华银泉花园 3 栋 901
身份证号码 35058319750520****二、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
1-1-6福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书三、信息披露义务人之间的关系
王清云和王州明为兄弟关系,因此构成一致行动人关系。本次交易前王清云和王州明分别持有中诺通讯17.6015%股权、8.9709%股权。
1-1-7福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 持股目的一、本次权益变动的目的
本次权益变动是福日电子重大资产重组的一部分。信息披露义务人增加其在福日电子中拥有权益的股份是由于福日电子重大资产重组中向中诺通讯全体股东发行股份引起的。福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯 100%股权,其中包括王清云持有的 17.6015%股权,王州明持有的 8.9709%股权。
本次交易完成后,王清云持有福日电子 16,985,808 股,占福日电子本次发行后(配套融资前)总股本的 4.47%,王州明持有福日电子 8,657,079 股,占福日电子本次发行后(配套融资前)总股本的 2.27%,合计占福日电子本次发行后(配套融资前)总股本的 6.74%。
本次交易系福日电子落实公司发展战略的重要举措,福日电子将以本次重组为契机,快速切入世界知名通信企业的手机设计、合约制造服务领域,推动智能手机业务的延伸和整合,以手机为主的智慧通讯产业将得到拓展,并有望成为公司未来盈利的重要增长点。同时,王清云和王州明通过持有福日电子股权,可望获得良好的投资回报。二、未来股份增持计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来 12 个月内发生增加或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的情形,将按有关规定履行审批和信息披露义务。
1-1-8福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
第三节 权益变动方式一、权益变动前后信息披露义务人持有福日电子股份情况
本次权益变动前,信息披露义务人王清云和王州明未持有福日电子股份。
本次发行股份购买资产并配套融资前,公司总股本为28,377.89万股。本次交易中,上市公司拟向信息披露义务人王清云和王州明分别发行股份数为 16,985,808股、8,657,079股。本次交易后(配套融资前),公司总股本为38,028.0745万股,本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:
购买资产后
发行前
(配套融资前)
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
(万股) (万股)
福日集团 9,322.4100 32.85% 9,322.4100 24.51%
信息集团 - - 3,377.5634 8.88%
王清云 - - 1,698.5808 4.47%
王州明 - - 865.7079 2.27%
其他股东 19,055.4836 67.15% 22,763.8124 59.86%
合计 28,377.8936 100.00% 38,028.0745 100.00%
本次交易完成后,信息披露义务人王清云和王州明共同持有 2,564.2888万股福日电子股票,合计占上市公司总股本的6.74%。二、本次重大资产重组的基本情况(一)本次交易方案
本次交易方案为福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权,交易对方为中诺通讯的全体股东,即信息集团、王清云(自然人)、霍保庄(自然人)、陆军(自然人)、康晓岩(自然人)、史锋(自然人)、郑金鉴(自然人)、马兹斌(自然人)、陈吉利(自然人)、张国林(自然人)、石利笋(自然人)、王州明(自然人)、张凯师(自然人)、贝风雨(自然人)、皖江物流、东方富海、富海二号等17方。
交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果为依据,经交易双方协商确认为 80,000 万元;同时福日电子
1-1-9福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书拟采用询价方式向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次交易完成后,上市公司将直接持有中诺通讯 100%股权。(二)标的资产的评估情况
为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司,评估基准日为2014年3月31日。中企华评估出具了中企华评报字(2014)第3253号《评估报告》,并经福建省国资委备案(备案编号:评备(2014)33号)。
评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估,并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日2014年3月31日的评估值及溢价情况如下:
单位:万元
名称 净资产账面值 评估值 增减值 增值率
中诺通讯100%股权 34,194.43 81,373.66 47,179.23 137.97%
注:净资产账面值取值经审计的母公司报表数
上市公司和交易对方协商达成一致,以上述评估值为基础,确认本次交易标的资产的交易价格为80,000万元。(三)本次交易发行股份价格及发行数量
1、发行价格
(1)发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即8.29元人民币/股。
定价基准日至本次股票发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格进行相应调整。
1-1-10福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
(2)发行股份配套融资部分
本次发行股份配套融资的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日,募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%,即不低于 7.47 元/股,最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

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定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价亦将作相应调整。
2、发行数量
(1)发行股份购买资产部分
本次交易标的的交易价格为 80,000 万元,发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 96,501,809 股,向各交易对方发行股份的具体数量如下:
序号 名称/姓名 支付股份(股)
1 信息集团 33,775,634
2 王清云 16,985,808
3 霍保庄 11,580,104
4 陆军 3,711,620
5 康晓岩 2,244,932
6 史锋 1,171,106
7 郑金鉴 847,093
8 马兹斌 1,270,640
9 陈吉利 686,908
10 张国林 1,270,640
11 石利笋 473,652
12 王州明 8,657,079
13 张凯师 2,077,699
14 贝风雨 3,091,815
1-1-11福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
15 皖江物流 4,589,049
16 东方富海 2,766,260
17 富海二号 1,301,770
合计 96,501,809
自定价基准日至本次发行日期间,福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整,本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
(2)发行股份配套融资部分
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过 20,297.00 万元,未超过本次交易总金额的 25%。按照不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 7.47 元/股计算,向符合条件的不超过 10 名(含 10 名)特定投资者的发行股份数量不超过 2,717.1352 万股。
自定价基准日至本次发行日期间,福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行底价和发行数量亦将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。(四)本次交易发行股份的限售期
(1)发行股份购买资产部分
根据《重组办法》规定,为保护上市公司全体股东利益,特别是中小股东的利益,交易对方分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
本次发行股份购买资产的交易对方认购上市公司股份的锁定期如下:
序号 名称/姓名 锁定期
1 信息集团 发行之日起 36 个月
发行之日起锁定 36 个月,锁定期结束后 12 个月内减持不超过
2 王清云
50%,24 个月内减持不超过 75%
1-1-12福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
发行之日起锁定 36 个月,锁定期结束后 12 个月内减持不超过
3 霍保庄
50%,24 个月内减持不超过 75%
发行之日起锁定 36 个月,锁定期结束后 12 个月内减持不超过
4 陆军
50%,24 个月内减持不超过 75%
发行之日起锁定 36 个月,锁定期结束后 12 个月内减持不超过
5 康晓岩
50%,24 个月内减持不超过 75%
发行之日起锁定 36 个月,锁定期结束后 12 个月内减持不超过
6 史锋
50%,24 个月内减持不超过 75%
发行之日起锁定 36 个月,锁定期结束后 12 个月内减持不超过
7 郑金鉴
50%,24 个月内减持不超过 75%
发行之日起锁定 36 个月,锁定期结束后 12 个月内减持不超过
8 马兹斌
50%,24 个月内减持不超过 75%
发行之日起锁定 36 个月,锁定期结束后 12 个月内减持不超过
9 陈吉利
50%,24 个月内减持不超过 75%
发行之日起锁定 36 个月,锁定期结束后 12 个月内减持不超过
10 张国林
50%,24 个月内减持不超过 75%
发行之日起锁定 36 个月,锁定期结束后 12 个月内减持不超过
11 石利笋
50%,24 个月内减持不超过 75%
12 王州明 发行之日起 12 个月
13 张凯师 发行之日起 12 个月
14 贝风雨 发行之日起 36 个月
15 皖江物流 发行之日起 12 个月
16 东方富海 发行之日起 12 个月
17 富海二号 发行之日起 12 个月
(2)发行股份配套融资部分
本次配套融资向符合条件的特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。三、本次交易主要合同内容(一)《发行股份购买资产合同》
1、合同主体及签订时间
甲方:福建福日电子股份有限公司
乙方:福建省电子信息(集团)有限责任公司
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丙方:王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师、贝风雨
丁方:皖江(芜湖)物流产业投资基金(有限合伙)、东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)、东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)
合同由上述各方当事人于 2014 年 7 月 31 日在福建省福州市签署。
2、交易价格及定价依据
截至评估基准日,标的公司股东全部权益评估值为81,373.66万元;各方同意,按照本合同约定的条款和条件,发行对象以其合法拥有的注入资产认购福日电子非公开发行A股股票,注入资产价格以上述评估值为基础,协商确定为80,000万元。福日电子将全部以非公开发行A股股票为对价向发行对象进行支付。
3、股份发行条款
(1)发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
(2)发行方式及发行对象
上市公司向特定对象,即信息集团、王清云等、皖江物流、东方富海、富海二号非公开发行 A 股股票。
(3)发行价格及发行数量
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定,本次非公开发行股份定价不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。据此,通过上市公司股东与发行对象之间的协商,兼顾各方利益,确定本次非公开发行股份的发行价格为 8.29 元/股。
发行数量按照以下方式为基础确定:本次非公开发行股份总数=注入资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格。据此,福日电子发行股份总数为 9,650.1809 万股。
自定价基准日至本次发行日期间,福日电子如有派发现金股利、派送红股、转
1-1-14福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整,本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
其中,福日电子将向信息集团发行 3,377.5634 万股股份,用于购买信息集团持有的中诺通讯 35%的股权;将向王清云等发行 5,406.9096 万股股份,用于购买王清云等持有的中诺通讯 56.0291%的股权;将向皖江物流、东方富海、富海二号发行865.7079 万股股份,用于购买皖江物流、东方富海、富海二号持有的中诺通讯 8.9709%的股权。福日电子应向乙方、丙方、丁方发行股份的具体情况如下表:
序号 名称/姓名 支付股份(股)
1 信息集团 33,775,634

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2 王清云 16,985,808
3 霍保庄 11,580,104
4 陆军 3,711,620
5 康晓岩 2,244,932
6 史锋 1,171,106
7 郑金鉴 847,093
8 马兹斌 1,270,640
9 陈吉利 686,908
10 张国林 1,270,640
11 石利笋 473,652
12 王州明 8,657,079
13 张凯师 2,077,699
14 贝风雨 3,091,815
15 皖江物流 4,589,049
16 东方富海 2,766,260
17 富海二号 1,301,770
合计 96,501,809
(4)锁定期
1-1-15福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、贝风雨分别而非共同地承诺,在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份的股份登记日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份,也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。同时,王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋承诺,自上述36个月锁定期结束后,其因本次认购股份直接或间接持有福日电子的股份12个月内减持不超过其本次认购股份总数的50%,24个月内减持不超过其本次认购股份总数的75%。
王州明、张凯师、皖江物流、东方富海、富海二号分别而非共同地承诺:在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份的股份登记日起12个月内,不转让或者委托他人管理其持有的上述福日电子的股份,也不由福日电子回购其持有的上述福日电子的股份。
4、损益归属及业绩承诺
(1)各方同意,在交割前,丙方(贝风雨除外)发行对象应对注入资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在交割后,注入资产的风险由福日电子承担。
(2)各方同意,在评估基准日与交割日之间,如果标的公司产生盈利,则该盈利归属于福日电子所有;如果标的公司发生亏损,则由丙方(贝风雨除外)按持股比例以现金方式补足。
(3)截至股份登记日上市公司滚存的未分配利润,由福日电子新老股东共享/共担。
(4)各方同意另行签署《盈利预测补偿合同》约定盈利预测数、业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式等。
5、注入资产过户相关事宜
(1)合同生效后,自中国证监会核准本次发行之日起三十日内,发行对象应依据法律规定将注入资产过户至福日电子名下,同时协助完成中诺通讯的工商变更登记。
1-1-16福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
(2)合同生效后,发行对象应向福日电子递交与注入资产有关的全部合同、文件及资料,并协助办理与注入资产有关的权属变更或过户手续。
(3)如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的,经各方同意可以相应顺延。
(4)在上市公司完成验资手续之后,福日电子应负责完成本次向发行对象非公开发行股份在证券登记结算公司的登记有关手续,并依据交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况,同时发行对象应提供必要协助。
6、合同生效条件
自各方签署本合同,且下列条件全部满足之日,本合同即应生效:
(1)福日电子董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意信息集团免于以要约方式取得本次非公开发行的福日电子的股份;
(2)福建省国资委核准本次发行股份购买资产;
(3)中国证监会核准本次发行股份购买资产。
上列约定的任何一项生效条件未能得到满足,本次发行股份购买资产不生效。如非因一方或其他方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足,则各方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用,且各方互不承担责任。
本合同约定的协议各方的各项权利与义务全部行使和履行完毕,视为本合同最终履行完毕。
除本合同另有约定外,各方一致同意解除本合同时,本合同方可解除。
7、违约责任及补救
(1)合同签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务,或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。
1-1-17福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
(2)一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
(3)如因中国法律、法规或政策限制,或因福日电子股东大会未能审议通过,或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致注入资产不能按本合同的约定转让和/或过户的,不视为任何一方违约。(二)《盈利预测补偿合同》
1、合同主体及签订时间
甲方:福建福日电子股份有限公司
乙方:王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋
丙方:福建省电子信息(集团)有限责任公司、王州明、张凯师、贝风雨、皖江(芜湖)物流产业投资基金(有限合伙)、东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)、东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)
合同由上述各方当事人于2014年7月31日在福建省福州市签署。
2、盈利预测
乙方各方与信息集团承诺:在下述业绩承诺期间,中诺通讯的业绩应达到如下指标:
(1)2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)不低于8,000万元;
(2)2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)不低于10,000万元;
(3)2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)不低于12,000万元。
3、实际净利润数的确认及补偿承诺
本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完毕后,若注入资产在
1-1-18福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书2014年、2015年、2016年任一会计年度的实际利润数(以甲方指定具备证券从业资格的审计机构对注入资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准)未能达到本合同第二条的盈利预测数,则由乙方和信息集团按照以下补偿顺序依据本合同第四条所述补偿方式,补偿该等差额:
(1)补偿义务发生时,首先由乙方作为第一顺序补偿责任人履行股份补偿义务;乙方各方股份补偿责任分担比例为:乙方各方在本次发行股份购买资产中认购的福日电子股份数量÷乙方在本次发行股份购买资产中认购的福日电子股份总数。
(2)当乙方以其在本次发行股份购买资产中认购的福日电子的全部股份根据本条第(1)项的约定进行补偿之后,标的公司仍然未获得其根据本合同的约定应当获得的足额股份补偿的,由信息集团作为第二顺序补偿责任人以其在本次发行股份购买资产中认购的福日电子股份补足差额部分。
(3)当乙方和信息集团以其在本次发行股份购买资产中认购的福日电子的全部股份根据本条第(1)项和第(2)项的约定进行补偿之后,标的公司仍然未获得其根据本合同的约定应当获得的足额股份补偿的,差额部分再由乙方作为第三顺序补偿责任人以现金进行补偿。乙方各方现金补偿责任分担比例为:乙方各方在本次发行股份购买资产中认购的福日电子股份数量/乙方在本次发行股份购买资产中认购的福日电子股份总数。
为避免疑义,各方在此确认,乙方和信息集团承担本合同项下的补偿义务,丙方(信息集团除外)不承担补偿义务,乙方、信息集团和福日电子均不得向丙方(信息集团除外)提出补偿或追索要求。
4、补偿方式
(1)若注入资产在2014年、2015年、2016年任一会计年度经审计扣除非经常性损益后的实际净利润数低于承诺的净利润数,则乙方、信息集团应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内,按照下列公式计算并确定当年应回售的股份数,并将其持有的该等股份划转至福日电子董事会设立的专门账户(以下简称“锁定专户”)进行锁定;该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
1-1-19福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
① 回售股份数量按下述公式计算确定:每年应补偿的股份数=(标的公司当年承诺净利润数-标的公司当年实际净利润数)÷标的公司在利润补偿期限内各年的净利润承诺数的总和×福日电子本次为购买注入资产发行的全部股份数量。前述净利润数均指标的公司归属于母公司所有者的净利润数(扣除非经常性损益)。
② 甲方、乙方、信息集团同意在补偿期限届满时,甲方对标的公司进行减值测试,如“期末减值额÷注入资产作价(人民币80000万元)> 【补偿期限内已补偿股份总数+已支付现金补偿金额÷每股发行价格(8.29元/股,下同)】÷甲方本次发行股份购买注入资产所发行股份总数”,则乙方、信息集团将按照本合同第三条约定的补偿顺序另行补偿股份。另需补偿的股份数量为=期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已支付现金补偿金额÷每股发行价格。
③ 本次为购买标的资产发行的全部股份数量指本次发行股份购买资产过程中乙方、丙方合计认购福日电子的股份数量96,501,809股。如果承诺期内福日电子发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为,则本次为购买注入资产发行的全部股份数量将依照送配转增股份比例作相应调整。
④ 乙方、信息集团需补偿的股份数量以本次发行股份购买资产过程中乙方、信息集团认购的福日电子股份数量为限(如承诺期内福日电子发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为,乙方、信息集团需补偿的股份数量上限将依照送配转增股份比例作相应调整)。

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(2)福日电子在盈利补偿承诺期限内,每年应就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会,乙方、丙方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过且获必要的批准,福日电子将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份,并依法予以注销。
(3)若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准,则福日电子应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10 个交易日内书面通知乙方或信息集团,乙方或信息集团将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给福日电子其他股东(以福日电子股东大会
1-1-20福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书股份登记日或董事会确定的股份登记日登记在册的股东为准,乙方、丙方除外),其他股东按其持有股份数量占股份登记日福日电子的总股本(扣除乙方、丙方所持股份总数)的比例享有获赠股份。
(4)若出现乙方应对福日电子进行现金补偿情形时:
① 乙方应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内,按照下列公式计算并确定当年应补偿的现金金额,并将该等现金划转至福日电子董事会指定的银行账户;
② 应支付现金补偿金额按下述公式计算确定:当年应补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×每股发行价格;
③ 补偿期限届满时,甲方对标的公司进行减值测试时,乙方应另行补偿的现金金额=期末减值额-补偿责任人已支付的补偿额,补偿责任人已支付的补偿额=已补偿股份总数×每股发行价格+已支付现金补偿金额;
④ 乙方需补偿的现金以18,638.96万元为限。
5、补偿数额的调整
各方同意,福日电子发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的,本合同各方可协商一致,以书面形式对第二条约定的补偿数额予以调整:发生签署本合同时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致中诺通讯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,各方可根据公平原则,结合实际情况协商免除或减轻乙方和信息集团的补偿责任。
6、生效条件
(1)本合同为《发行股份购买资产合同》之不可分割的一部分。
(2)本合同自协议各方签字签章之日起成立,《发行股份购买资产合同》生效时本合同同时生效。
(3)《发行股份购买资产合同》解除或终止的,本合同解除、终止。
1-1-21福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书四、本次权益变动履行的批准程序(一)本次交易已履行的决策及审批程序
2014 年 6 月 25 日,标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。
2014 年 7 月 18 日,信息集团就本次交易事项履行福建省国资委预审核程序。
2014 年 7 月 21 日,皖江物流、东方富海和富海二号的投资决策委员会分别作出决议,批准了与本公司进行本次交易。
2014 年 7 月 24 日,信息集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。
2014年7月31日,本公司第五届董事会第十三次会议审议并批准本次重组方案等相关议案,同日本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产合同》和《盈利预测补偿合同》。(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、福建省国资委批准本次交易事项;
2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项并同意信息集团免于以要约方式取得本次非公开发行的福日电子的股份;
3、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得上述批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况
最近一年信息披露义务人未与上市公司发生重大交易,信息披露义务人与福日电子及其关联方不存在关联关系。六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
本次交易完成后,信息披露人王清云和王州明将合计持有福日电子本次发行后
1-1-22福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书(配套融资前)6.74%股权。信息披露义务人未来与上市公司之间暂无其他特别安排。
1-1-23福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明,截至本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖福日电子股票的情况。
1-1-24福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
1-1-25福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(如为自然人)签字:
王 清 云
信息披露义务人(如为自然人)签字:
王 州 明
签署日期: 年 月 日
1-1-26福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 备查文件
1、各信息披露义务人的身份证明文件;
2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件;
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
1-1-27福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书附表:
简式权益变动报告书基本情况
福建福日电子股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 福州市
司
股票简称 福日电子 股票代码 600203
1、深圳市龙华新区布龙路
与人民路交汇处恒江大厦
信息披露义务人名 信息披露义务人注
王清云、王州明 五层 503、505 号;
称 册地
2、广东省深圳市宝安区龙
华银泉花园 3 栋 901
增加 √ 减少 □拥有权益的股份数
不变,但持股人发生变化 有无一致行动人 有 √ 无 □量变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □权益变动方式(可
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □多选)
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务人披 王清云:
露前拥有权益的股 股票种类: 普通股 持股数量: 0 股 持股比例: 0.00% ;
份数量及占上市公 王州明:
司已发行股份比例 股票种类: 普通股 持股数量: 0 股 持股比例: 0.00% 。
本次权益变动后, 王清云:
信息披露义务人拥 股票种类: 普通股 持股数量:16,985,808 股 持股比例:4.47% ;
有权益的股份数量 王州明:
及变动比例 股票种类: 普通股 持股数量: 8,657,079 股 持股比例:2.27% 。信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在
是 □ 否 √二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:控股股东或实际控
制人减持时是否存 是 □ 否 □在侵害上市公司和 不适用股东权益的问题
1-1-28福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书控股股东或实际控制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是 □ 否 □
的负债,未解除公 (如是,请注明具体情况)
司为其负债提供的 不适用担保,或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否 是 √ 否 □需取得批准
是 □ 否 √
是否已得到批准 备注:尚需取得上市公司股东大会批准、福建省国资委批准及中国证监会核
准。填表说明:1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注
予以说明;
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
1-1-29福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书
(本页无正文,为《福建福日电子股份有限公司简式权益变动报告书》签字页)
信息披露义务人(如为自然人)签字:
王 清 云
信息披露义务人(如为自然人)签字:
王 州 明
签署日期: 年 月 日
1-1-30

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公司声明

　　一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件备置于福建福日电子股份有限公司、兴业证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。

　　二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　三、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方福建省电子信息（集团）有限责任公司等17方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书及其摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、上市公司、福日电子
指
福建福日电子股份有限公司
福日集团
指
福建福日集团有限公司，系福日电子之控股股东
信息集团
指
福建省电子信息（集团）有限责任公司、持有福日集团100%股权，系福日电子之间接控股股东
福建省国资委
指
福建省人民政府国有资产监督管理委员会，系福日电子之实际控制人
中诺通讯、标的公司
指
　　深圳市中诺通讯有限公司及公司形式变更前的深圳市中诺通讯股份有限公司。深圳市中诺通讯股份有限公司前身为深圳市中诺电子工业有限公司，曾用名包括深圳市中诺通讯设备有限公司、深圳市中诺电子有限公司、深圳市中诺投资发展有限公司
皖江物流
指
皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东
东方富海
指
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东
富海二号
指
东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东
深圳安添
指
深圳讯通安添科技有限公司
交易对方
指
　　中诺通讯的全体股东，包括信息集团、王清云（自然人）、霍保庄（自然人）、陆军（自然人）、康晓岩（自然人）、史锋（自然人）、郑金鉴（自然人）、马兹斌（自然人）、陈吉利（自然人）、张国林（自然人）、石利笋（自然人）、王州明（自然人）、张凯师（自然人）、贝风雨（自然人）、皖江物流、东方富海、富海二号等17方
交易标的、标的资产、注入资产
指
中诺通讯100%股权
中壹设计
指
深圳市中壹设计有限公司，系中诺通讯之全资子公司
江西中诺
指
江西中诺电子工业有限公司，系中诺通讯之全资子公司
以诺通讯
指
广东以诺通讯有限公司，系中诺通讯之全资子公司
创诺科技
指
深圳市创诺科技有限公司，系中诺通讯之全资子公司
讯通安添
指
北京讯通安添通讯科技有限公司，系中诺通讯之全资子公司
华为
指
1、公司名称，指华为技术有限公司及相关企业，中诺通讯移动通信终端产品的主要客户2、品牌名称
联想
指
1、公司名称，指联想集团及相关企业，中诺通讯的主要客户之一2、品牌名称
两岸照明
指
福建省两岸照明节能科技有限公司，信息集团子公司
兆元光电
指
福建兆元光电有限公司，信息集团子公司
福日实业
指
福建福日实业发展有限公司，福日电子子公司
福日照明
指
福建福日照明有限公司，福日电子子公司
福日配件
指
福建福日电子配件有限公司，福日电子子公司
福日激光
指
福建福日激光技术有限公司，福日电子子公司
信诚电子
指
福建信诚电子制造有限公司，福日电子子公司
蓝图节能
指
福建省蓝图节能投资有限公司，福日电子子公司
福日光电
指
福建福日光电有限公司，福日电子子公司
福日科技
指
福建福日科技有限公司，福日电子子公司
迈锐光电
指
深圳市迈锐光电有限公司，福日电子子公司
友好环境
指
福建友好环境科技发展有限公司，福日电子子公司
福日优美
指
福日优美通讯科技（深圳）有限公司，福日实业子公司
本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组
指
福日电子向信息集团等17方非公开发行股份收购中诺通讯100%股权并募集配套资金的交易行为
审计基准日
指
为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2014年3月31日
评估值基准日
指
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2014年3月31日
发行结束之日
指
本次发行完成股权登记之日
交割日
指
交易对方持有标的公司的股权过户至福日电子，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由福日电子享有及承担之日
报告书、本报告书、重组报告书
指
福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告书摘要、本报告书摘要、本重大资产重组报告书摘要
指
福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
标的公司两年一期审计报告
指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中诺通讯2012年度、2013年度及2014年1-3月审计报告》（致同审字（2014）第320ZA1603号）
标的公司备考审计报告
指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中诺通讯2013年度及2014年1-3月备考审计报告》（致同审字（2014）第320ZA1604号）
标的公司盈利预测审核报告
指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中诺通讯2014年度及2015年度合并盈利预测审核报告》（致同专字（2014）第320ZA1481号）
上市公司备考审计报告
指
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福日电子2013年度及2014年1-3月备考审计报告》（闽华兴所（2014）审字G-162号）
上市公司备考盈利预测审核报告
指
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福日电子2014年度及2015年度备考合并盈利预测审核报告》（闽华兴所（2014）审核字G-009号）
标的资产评估报告
指
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市中诺通讯股份有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3253号）
独立财务顾问报告
指
《兴业证券(601377,股吧)股份有限公司、国信证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
法律意见书
指
《广东信达律师事务所关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《发行股份购买资产合同》
指
福日电子与交易对方签署的附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》
《盈利预测补偿合同》
指
福日电子与交易对方签署的附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同》
证监会、中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所、交易所
指
上海证券交易所
兴业证券
指
兴业证券股份有限公司
国信证券
指
国信证券股份有限公司
独立财务顾问
指
兴业证券及国信证券
法律顾问、信达所
指
广东信达律师事务所
致同所
指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴所
指
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估
指
北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）
通信终端
指
是指人与通信系统的接口设备，主要用于语音、数据、图像、影音视频等信息的接收、显示、转换和传递，承担着为用户提供良好的界面，完成所需业务功能和接入通信网络等多方面任务
无线固话
指
一种基于TD-SCDMA/GSM/CDMA无线网络的通信终端产品
智能手机
指
具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称
FMC
指
　　Fixed Mobile Convergence，固定网络与移动网络融合，基于固定和无线技术相结合的方式提供通信业务。FMC可以使用户在一个号码、一个终端、一个账单的前提下，在办公室或家里使用固定网络进行通信，而在户外则通过无线，移动网络进行通信
3G
指
第三代移动通信技术（英文3rd Generation）的缩写，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
xDSL
指
各种类型DSL(Digital Subscriber Line)数字用户线路)的总称，包括ADSL、RADSL、VDSL、SDSL、IDSL和HDSL等
FTTx
指
光纤接入（英文Fiber-to-the-x）的缩写
合约制造
指
ODM、OEM、EMS的总称
ODM
指
Original Design Manufacture（自主设计制造），结构、外观、工艺等均由生产商自主开发，由客户下订单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售
OEM
指
Original Equipment Manufacture（原厂设备生产），生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售
EMS
指
Electronic Manufacturing Services（电子制造服务），公司为品牌生产商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环节服务
SMT
指
　　Surfaced Mounting Technolegy（表面贴装技术），新一代电子组装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之一的器件，可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印刷（或其它）基板上的工艺方法称为SMT工艺。相关的组装设备则称为 SMT设备
贴片机
指
又称“贴装机”、“表面贴片系统”（Pick & Place System），在生产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通过移动贴装头把表面贴装元器件准确地放置在PCB焊盘上的一种设备
PCB
指
ed Circuit Board（印刷电路板），是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。
PCBA
指
PCB空板经过SMT上件，再经过电子元器件封装插件的整个制程，简称PCBA（ed Circuit Board +Assembly）
LCD
指
Liquid Crystal Display（液晶显示器）
LCM
指
LCD Module，LCD显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件，连接件，控制与驱动等外围电路，PCB电路板，背光源，结构件等装配在一起的组件
4G
指
第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，外语缩写：4G。该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式
报告期、最近两年及一期
指
2012年、2013年和2014年1-3月
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
　　注：1、本报告书及其摘要中公司一词有多个指代，公司一词应按上下文理解；

　　2、本报告书及其摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　重大事项提示

　　一、本次重大资产重组概要

　　本次交易标的为中诺通讯100%股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即信息集团等17方。

　　本次交易方案为福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确认为80,000万元；同时福日电子拟采用询价方式向不超过10 名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过20,297.00万元。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　二、本次交易的资产评估情况

　　标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考。

　　为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中企华评估，评估基准日为2014年3月31日。中企华评估出具了中企华评报字（2014）第3253号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（2014）33号）。

　　评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日2014年3月31日的评估值及溢价情况如下：单位：万元
名称
净资产账面值
评估值
增减值
增值率
中诺通讯100%股权
34,194.43
81,373.66
47,179.23
137.97%
　　注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数

　　上市公司和交易对方协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为80,000万元。

　　三、本次发行股份购买资产情况

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。

　　公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价80,000万元，发行股份总数为96,501,809股，向交易各方发行的股份数详见报告书摘要“第一节 交易概述/四、本次发行股份概况”。

　　自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　　四、本次发行股份购买资产的锁定期

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产合同》的约定以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以其各自所持中诺通讯股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序号
名称/姓名
锁定期
1
信息集团
发行之日起锁定36个月
2
王清云
发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
3
霍保庄
发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
4
陆军
发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
5
康晓岩
发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
6
史锋
发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
7
郑金鉴
发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
8
马兹斌
发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
9
陈吉利
发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
10
张国林
发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
11
石利笋
发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%
12
王州明
发行之日起锁定12个月
13
张凯师
发行之日起锁定12个月
14
贝风雨
发行之日起锁定36个月
15
皖江物流
发行之日起锁定12个月
16
东方富海
发行之日起锁定12个月
17
富海二号
发行之日起锁定12个月
　　五、业绩承诺及补偿

　　根据交易各方签署的《盈利预测补偿合同》，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等11名交易对方承诺，在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：

　　（1）2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元；

　　（2）2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于10,000万元；

　　（3）2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于12,000万元。

　　具体补偿实施条款详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿合同》/（四）补偿方式”。

　　六、本次配套融资安排的简要情况

　　本次非公开发行股份配套融资的金额不超过20,297.00万元，未超过本次交易总金额的25%。按照不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过2,717.1352万股。

　　自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次配套募集资金的发行底价和发行数量上限亦将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方之一信息集团为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　八、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟购买资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组（具体计算过程参见本报告书摘要“第一节 交易概述/六、本次交易构成重大资产重组”）；同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　九、本次交易的标的公司近三年申请首次公开发行股票并上市的情况说明

　　本次交易的标的公司中诺通讯自2011年9月起接受首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）前的辅导，2012年4月向中国证监会报送IPO申请文件，2013年3月，标的公司向中国证监会申请撤回IPO申请。标的公司当时撤回IPO申请的原因为：中诺通讯在IPO申报期内的主要业务为自主品牌有线通信终端业务和以OEM模式为主的通信终端合约制造业务，随着移动通信终端行业的快速发展和市场竞争格局的变化，标的公司的经营状况受此影响，业绩出现较大程度的下滑，因此中诺通讯选择主动调整业务结构和业务模式，为集中精力应对业务转型及重组计划的实施，经审慎考虑，中诺通讯撤回IPO申请文件。

　　在撤回IPO申请后，中诺通讯集中精力实现业务转型，与国内外知名品牌商、运营商选择进一步深化外包业务，将附加值较高的研发设计、原料采购环节前移，与制造服务商的合作模式由OEM向ODM转变。中诺通讯通过加强自主研发、资产并购（并购讯通安添）及业务模式改造等方式，已成功转型为移动通信终端的ODM合约制造商，设计制造能力、业务拓展能力显著增强，业绩稳步提高，恢复了良好的盈利能力和持续发展能力。

　　综上，标的公司前次IPO申请撤回的原因系行业经营环境发生变化，公司业绩出现较大幅度下滑。经过调整与整合，标的公司已成功实现业务转型，业绩重回增长态势，不会对本次重组构成障碍。

　　十、本次交易尚需履行的审批程序

　　1、福建省国资委批准本次交易事项；

　　2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项并同意信息集团免于以要约方式取得本次非公开发行的福日电子的股份；

　　3、中国证监会核准本次交易事项。

　　十一、风险因素

　　（一）与本次交易相关的风险

　　1、交易被中止或取消的风险

　　尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

　　2、审批风险

　　本次交易尚需经上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议批准，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜；此外，本次交易需经国有资产监督管理部门批准。

　　截至重组报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

　　3、拟注入资产估值风险

　　本次交易中，拟置入资产采用了收益法与资产基础法（成本法）两种方法进行评估，最终确定以截至2014年3月31日收益法评估结果为主要定价依据确定本次拟置入资产价格。根据经福建省国资委备案的评估结果，本次交易拟置入标的资产净资产账面价值34,194.43万元，评估价值为81,373.66万元，增值率137.97%。评估增值的主要原因是：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，中诺通讯从事手机ODM、OEM及无线固话OEM等业务，收益法考虑了中诺通讯的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素，是形成评估增值的主要原因。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业环境变化、未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。(下转B19版)

　　交易对方 住所/通讯地址

　　福建省电子信息（集团）有限责任公司 福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室

　　皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） 安徽省芜湖市渡春路33号房屋-3

　　东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1

　　东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 安徽省芜湖市渡春路33号房屋-4

　　王清云等13位自然人 具体详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”

　　独立财务顾问

　　签署日期：2014年7月